大于老师& 李楚同学
瑞士当地时间2023年3月19日晚上，瑞士政府宣布，瑞银将以30亿瑞士法郎收购瑞信。按照瑞银公布的全股份收购方案，瑞信股东每持有22.48股瑞信股份将获得1股瑞银股份，相当于每股0.76瑞士法郎，总对价30亿瑞士法郎（约合32.5亿美元），交易预计2023年底前完成。
消息一出，瑞信近167年的独立经营宣告终结。由于该交易涉及瑞士金融业两大支柱，这也成为了2008年以来欧洲乃至全球最重要的一桩银行业收购案。合并后预计将创建出一家总投资资产超过5万亿美元的巨无霸。听起来好像很美好，殊不知是许多人噩梦的开始。
首当其冲的就是瑞信的大股东，第一大股东沙特国家银行（持股3.955亿股）和第二大股东卡塔尔投资局（持股1.332亿股）。2022年10月，以14亿瑞士法郎的价格收购了瑞士信贷9.9%的股份。根据收购方案，瑞银集团每股收购价为0.76瑞士法郎，较瑞信上周五约为74亿瑞郎的市值打了大概四折。瑞士信贷重整合并后，沙特国家银行以9.9%股权折算，它的价值只有近3亿法郎，足足损失了约11亿法郎。
此次风波中受到最大伤害的是购买了瑞信 Tier 1债券（简称“AT1”）的投资者们。
瑞士金融市场监管局周日称，瑞银收购瑞信后，面值约160亿瑞郎（约合172亿美元）的瑞信AT1将被完全减记。这意味着，为确保私人投资者帮助承担成本，这些面值的债券将变得一文不值，瑞信AT1的持有人将承担减计带来的全部损失。
那什么是AT1呢？为什么这些债券会顷刻之间变得一文不值？
Tier 1债券，即额外一级资本债券，是在全球金融危机后欧洲监管架构下设计的产物，是一种可计入银行监管资本的次级债务。AT1债券是一种常见形式的或有可转换债券（ Bonds，简称CoCos）。
或有可转换债券是主要由欧洲金融机构发行的债务工具。“可转换”是指这些债券可以从债券转换为股权（或完全减计），“或有”指的是，这种转换只有在满足某些触发条件时才会发生，比如发行机构的资本实力低于预先确定的触发水平。
如果达到某些触发条件，或有可转换债券将被转换为股票（或完全减记），从而有助于支撑金融机构的资产负债表。
翻开经典的金融风险管理教科书，发现早在2011年，瑞信就发行了CoCo债券。其中提到该未定可转换债券满足以下条件之一，将自动转换为股权：
(1) 第一类股权资本低于风险加权资产的7%;
(2) 瑞士监管当局认为瑞信需要政府救助，以避免破产。
具体来看，此次瑞士信贷集团公开披露的有关AT1债券的发行条款。从中可以看出，如果发生减记事件，票据的利息将停止产生，每个票据的全部本金将自动永久地减计为零，持有人将失去其在票据中的全部投资，任何持有人支付任何应计但未支付的利息或票据项下或与票据有关的任何其他金额的所有权利将无效。参见“风险因素——发生减计的可能性对于评估债券投资的目的是重要的。这些债券可能会被减记，一旦发生此类事件，持有人将失去他们在这些债券上的全部投资。”票据的每个持有人和实益拥有人通过接受该票据的直接或实益权益，同意受减计的约束并同意减记的申请。
由此可见，瑞信发行的这些AT1债券是有可能面临全额减计的命运的。
“减计事件”是指“意外事件”或“生存能力事件”。如果 Group AG （CSG或任何替代发行人）向持有人发出“突发事件通知”，则将发生“意外事件”。如在任何报告日，有关财务报告所载的CET1比率低于7.00%，CSG（或任何替代发行人）须向持有人发出意外事件通知（在规定的通知期内）
根据上述规定，CSG(或任何替代发行人)应在不迟于相关财务报告公布日后的第五个营业日向持有人发出意外事件通知。
如果在法定损失吸收日期（如有）之前，发生如下情形，则意味着发生“生存能力事件”：
(a) 监管机构已通知瑞士信贷集团，其已确定，由于改善瑞信信贷集团资本充足率的惯常措施在当时是不充分或不可行的，要防止瑞信信贷集团资不抵债、破产或无法支付其到期的大部分债务，或停止经营其业务，有关任何及所有其他持续经营资本工具、第一级工具和第二级工具的票据减记，以及持有人债权的转换或减记/注销，在当时是一项必不可少的要求；或
(b) 改善瑞士信贷集团资本充足率的惯常措施在当时是不充分或不可行的，瑞士信贷集团已从公共部门获得不可撤销的特别支持承诺（ of ）（超出通常过程中的惯常交易和安排），这些承诺已经或即将产生改善瑞士信贷集团资本充足率的效果，根据监管机构的决定，如果没有这些措施，瑞信信贷集团将会资不抵债、破产、无法偿还到期债务的主要部分或无法继续经营的。
正如瑞士金融市场监管局（FINMA）所言，“政府特别支持”（ ）将触发所有的瑞信AT1债券的名义价值被完全减计。
这种“政府特别支持”构成了“生存能力事件”的发生，所有的瑞信AT1债券的名义价值被完全减记。一夜之间，瑞信AT1投资者血本无亏。
按道理来说，破产清算时资本债券的偿付顺序是要优先于股权的，然而此次瑞信事件中，股东们好歹还剩了点汤喝，AT1债券持有人却是全部赔光。
而事实上，瑞信AT1完全减计是由监管部门选择性触发的，这是否说明，瑞信AT1的投资者其实是为了应对金融危机而提前准备好的一波韭菜，当危机降临，政府监管部门让投资者买单投资者就得买单。
在瑞信事件中，瑞士政府先是宣布清零瑞信AT1，后是紧急修改法律越过瑞信股东直接促成瑞银对瑞信的收购。这种随意修改游戏规则的行为居然出现在曾经作为全球金融避风港的瑞士身上，这无疑打击了整个AT1债券市场的信心，瑞信官方的信用也岌岌可危。
（图片来自互联网）
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